di Alessandro ed Umberto Terzuolo*

Entro il prossimo 31 ottobre, gli odontoiatri che applicano gli ISA (ossia i “figli” dello studio di settore) ed i contribuenti forfettari, devono confermare l’eventuale volontà di aderire al regime opzionale del Concordato Preventivo Biennale per le annualità 2024-2025 (o solo per il 2024 nel caso di applicazione del regime forfettario).

Il Concordato Preventivo Biennale interessa tutti gli odontoiatri che applicano gli indicatori sintetici di affidabilità, a prescindere che esercitino l’attività attraverso la partita IVA individuale, lo studio associato (associazione professionale anche tramite società semplice) o attraverso strumenti societari quali la STP in forma di SRL, la SRL o le società di persone. Sono inclusi anche i contribuenti in regime forfettario, ma per loro il Concordato Preventivo avrà valenza solo per l’anno 2024.

Questa misura ha visto negli ultimi mesi profonde modifiche, dato lo scarso appeal che registrava fino a inizio ottobre. Nello specifico, sono stati introdotti differenti e più vantaggiosi meccanismi di calcolo della tassazione sul reddito incrementale nel mese di agosto. Successivamente a settembre è uscita una Circolare dell’Agenzia delle Entrate piuttosto corposa che ha riassunto la disciplina e fornito alcuni chiarimenti sui tanti punti che erano all’epoca (e sono tutt’ora) oscuri. Nel mese di ottobre poi sono uscite, sotto forma di FAQ, alcune risposte dell’Agenzia delle Entrate (ancora nella giornata di ieri) per fugare ulteriori dubbi sull’Istituto e, non da ultimo, il Decreto “Omnibus” in sede di conversione (avvenuta lo scorso 7 ottobre) ha introdotto la possibilità di applicare il ravvedimento speciale, o meglio una sanatoria molto simile ad un condono, sulle annualità 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, a condizione che si aderisca al Concordato Preventivo Biennale e solo ed esclusivamente per i soggetti che applicano gli Indicatori Sintetici di Affidabilità.

Questo istituto, in sintesi, interessa essenzialmente i contribuenti che prevedono, nel biennio 2024-2025 o nell’anno 2024 per i forfettari, un incremento di reddito più o meno rilevante rispetto all’anno 2023. Inoltre, potrebbe essere una misura di particolare interesse per coloro che devono sanare alcune posizioni non regolari negli anni dal 2018 al 2022.

Vi sono però numerose insidie contenute nelle cause di esclusione dal concordato. Queste, infatti, richiamano sia le cause di esclusione dagli Indicatori Sintetici di Affidabilità per l’anno 2023, sia specifiche condizioni che il contribuente deve verificare attentamente con il proprio Commercialista. Inoltre, nei periodi di vigenza concordato dovranno essere verificate l’assenza di specifiche cause di cessazione dall’istituto stesso e si dovrà evitare di incappare nelle cause di decadenza, perché queste ultime avrebbero un effetto travolgente e di annullamento per l’intera proposta concordataria biennale.

Tra le cause di esclusione più significative ricordiamo:

– Coloro che svolgono più attività quando le attività secondarie superano il 30% dei totali dei ricavi o compensi dichiarati;

– La presenza di debiti con l’Erario e di debiti contributivi complessivamente superiori a 5.000 euro non oggetto di rateazione o di sospensione;

– La mancata presentazione dei modelli fiscali negli anni 2021, 2022, 2023;

– La presenza di operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni e conferimenti (attenzione a chi attende la norma sulla neutralità fiscale per le aggregazioni di studio per “trasformare” lo studio in società), o la modifica della compagine societaria in caso di associazioni professionali o di società di persone negli anni 2024 – 2025;

– L’emersione, a seguito di controlli fiscali, di ricavi o compensi non dichiarati o di costi inesistenti o indeducibili per un importo superiore al 30% dei ricavi o compensi dichiarati con riferimento alle annualità 2023, 2024, 2025;

– La comunicazione inesatta o incompleta dei dati ISA per gli anni 2023, 2024, 2025 tale da determinare un minor reddito oggetto di Concordato Preventivo Biennale per un importo superiore al 30%.

Quali sono i benefici di questo accordo con il Fisco? 

Essenzialmente, la possibilità di “prevedere il carico fiscale” per i prossimi due anni ossia vedere tassato un importo certo e predefinito per gli anni 2024 e 2025, eventualmente sfruttando sugli incrementi di reddito proposti rispetto al 2023 una imposizione sostitutiva la cui entità varia dal 10% al 15% a seconda del voto ISA ottenuto nell’anno 2023. 

Lo stesso vale per i contribuenti forfettari, dove la differenza di aliquota è legata alla presenza o meno di una nuova attività.

Non ci sarà invece nessun beneficio ai fini ENPAM perché il contributo sarà calcolato sul reddito realmente conseguito, a nulla rilevando gli importi concordati.

Ricordiamo infatti che per chi aderirà al Concordato Preventivo Biennale permarranno tutti gli obblighi di fatturazione, di tenuta della contabilità e di presentazione delle dichiarazioni dei redditi in essere prima di questa norma.

Inoltre, per i soggetti che aderiranno al concordato preventivo biennale, la norma prevede:

– l’impossibilità per l’Agenzia delle Entrate di effettuare accertamenti sintetici, ossia basati sulle spese tracciate, attraverso strumenti come lo “spesometro” o il “redditometro”, a condizione che non si verifichino determinate condizioni di decadenza;

– l’impossibilità per l’Amministrazione finanziaria di effettuare accertamenti basandosi sulle presunzioni semplici;

– la copertura non assoluta da alcuni controlli di natura analitica, analitico-induttiva o induttiva, sempre se non si verificano le cause di decadenza di cui abbiamo parlato in precedenza;

– l’esonero dall’apposizione dei visti di conformità  nel caso di utilizzo di crediti derivanti dalle imposte dirette quali IRES e IRPEF fino a 50.000 euro;

– l’esclusione dalla disciplina delle società di comodo (per il comparto delle società).

La sanatoria 2018-2022

Siccome l’Istituto riscuoteva scarso interesse da parte dei contribuenti, sia per l’incertezza a cui è tuttora sottoposto, sia perché, in molti casi, rimaneva difficile predire il reddito del 2025 (quasi sempre con incrementi più o meno rilevanti rispetto al reddito del 2023, un’ottima annata per l’odontoiatria), il legislatore, in sede di conversione del decreto Omnibus avvenuta il 7 ottobre scorso, ha introdotto il cosiddetto ravvedimento speciale. Questa è una misura molto simile ad un condono o una sanatoria di cui si è tanto parlato, anche perché l’Agenzia delle Entrate ha iniziato a effettuare una “moral suasion”, o meglio, una pubblicità particolarmente aggressiva, sponsorizzando la possibilità di “mettersi in regola”.

Questo regime, come detto, molto più simile a una sanatoria o a un condono che ad un ravvedimento vero e proprio, è innanzitutto applicabile solo ai soggetti che hanno aderito al concordato preventivo per il biennio 2024-2025. Per coloro che non aderiranno al concordato preventivo non vi è alcuna possibilità di rientrare nella sanatoria. Non potranno invece accedervi i contribuenti forfettari, a prescindere che aderiscano o meno al concordato. 

La sanatoria permette di regolarizzare le annualità 2018-2019-2020-2021-2022 anche singolarmente, inibendo di fatto la possibilità per l’Agenzia delle Entrate di rettificare il reddito dello studio, a prescindere dalla forma di esercizio dell’attività, attraverso controlli e verifiche di natura analitico-contabile, analitico-induttiva e induttiva.

La misura prevede il pagamento di un’imposta sostitutiva, che suona molto come un’assicurazione per evitare controlli fiscali, calcolata in ragione del reddito dichiarato nelle singole annualità, aumentato di una percentuale che varia in funzione del voto ISA ottenuto nell’anno in questione. Più il voto ISA è elevato, minore sarà la percentuale di incremento che dovrà essere applicata. Per determinare il dovuto, sull’incremento verrà applicata un’imposta sostitutiva con gli stessi criteri del concordato preventivo biennale: maggiore sarà il grado di affidabilità del contribuente, minore sarà l’imposta da versare. La tassazione forfettizza si attesta tra il 10% e il 15% dell’incremento del reddito e assorbirà le imposte sui redditi e le relative addizionali. Sarà poi sempre dovuta l’IRAP, salvo nei casi dei professionisti che esercitano in forma individuale.

L’Agenzia, nella sua opera di promozione o “moral suasion” delle ultime settimane, ha messo a disposizione nel cassetto fiscale di ogni contribuente i conteggi della sanatoria, peccato che in alcuni casi sia errati o incompleti.

L’importo minimo da versare non potrà essere inferiore a 1.000 euro per ogni singolo anno (a cui aggiungere eventualmente l’IRAP, ove dovuto) e, negli anni di imposta 2020-2021, il costo della sanatoria sarà ridotto del 30% in virtù dei noti effetti che la pandemia ha avuto sugli studi odontoiatrici. Il pagamento dovrà avvenire entro il prossimo 31 marzo in unica soluzione o in un numero massimo di 24 rate mensili. Tuttavia, gli anni che potranno essere sanati non devono essere stati oggetto di verifiche che abbiano portato al ricevimento da parte dell’odontoiatra (o dello studio associato o della società) di processi verbali di constatazione, di schemi di atto di accertamento o di atti di recupero di crediti inesistenti. In buona sostanza la sanatoria è inibita in tutti quei casi in cui il Fisco abbiamo già controllato l’annualità ed abbia concluso l’accertamento con un documento da cui si evincano rilievi ed irregolarità.

Attenzione anche in questo caso alle cause di decadenza, che sono le medesime del concordato preventivo biennale. In particolare, ricordiamo l’eventuale rettifica da parte dell’amministrazione negli anni 2023, 2024 e 2025 per eventuali ricavi non dichiarati o costi non deducibili o inesistenti accertati in caso di controllo, se il loro importo risulta superiore al 30% dei ricavi dichiarati nel singolo anno, oppure nel caso di comunicazioni inesatte o incomplete dei dati ISA tali da determinare un minor reddito oggetto di concordato per un importo pari al 30% sempre nelle annualità in questione. La correttezza fiscale nel 2023 e nei due anni a seguire diventa quindi cruciale per la tenuta della sanatoria (ed anche per la tenuta del Concordato Preventivo Biennale stesso).

Oltre a questo, attenzione però alla narrazione che il Fisco sta dando di questa sanatoria, come anche del concordato preventivo biennale. Per coloro che aderiscono al concordato, l’anno di imposta 2018, la cui possibilità di essere controllato salvo casi eccezionali termina con il prossimo 31 dicembre 2024, vedrà un’estensione del periodo di accertabilità a tutto il 2025. Inoltre, per coloro che applicheranno il regime di ravvedimento speciale o sanatoria, gli anni 2018-2019-2020-2021 potranno essere oggetto di accertamento entro il 31/12/2027 (data dove i termini sarebbero già ampiamente scaduti), estendendo quindi il potere di verifica che l’amministrazione finanziaria altrimenti potrebbe precludersi via via nei prossimi anni.

Qualche considerazione finale

Il concordato preventivo, misura nata per “stanare gli evasori” e spingere i contribuenti a essere più affidabili nonché a dichiarare un reddito maggiore, è una norma che era stata già introdotta nel lontano 2002-2003 con scarsissimi risultati. La versione 2024-2025 può interessare i contribuenti che genuinamente prevedono una crescita del reddito del proprio studio odontoiatrico.

Sicuramente è da sconsigliare per coloro che non si trovano in questa condizione (attenzione alle crescite artificiose!) o nel caso in cui la proposta concordataria preveda redditi particolarmente elevati che potrebbero creare qualche perplessità in capo all’odontoiatra sull loro raggiungimento. Impegnarsi per due anni con il Fisco a dichiarare somme ingenti vuol dire poi avere lo studio che funziona perfettamente a pieno ritmo, avere stabilità nelle collaborazioni ed essere immuni anche solo dalla più semplice delle influenze.

Inoltre, potrebbe essere una buona occasione per mettere in sicurezza annualità dove si sa di avere commesso errori o omissioni. Attenzione però a non credere alla campagna promozionale del Fisco. I controlli verranno effettuati anche sui contribuenti che aderiranno al concordato e alla sanatoria:  saranno concentrati sicuramente sull’anno 2023, vero “snodo” della proposta concordataria per il 2024-2025 e punto di accesso per la sanatoria sugli anni dal 2018 al 2022. Per chi sa di avere il proprio “tallone d’Achille” nell’anno d’imposta 2023, l’adesione è un scelta che va ponderata attentamente.

Saranno poi “attenzionati”—per utilizzare un termine tanto caro all’Agenzia delle Entrate—i contribuenti che durante gli anni di concordato prevederanno una crescita anomala del proprio reddito rispetto alle medie degli anni precedenti per poi riassestarsi negli anni successivi a valori più in linea con la loro storia fiscale. Anche perché il Fisco ha sicuramente sbandierato il proprio programma di controllo concentrato sui contribuenti che non aderiranno al concordato, ma già sono allo studio funzioni di normalizzazione matematica per intercettare i comportamenti scorretti che sfruttano il concordato per incrementare artificialmente la propria fatturazione.

Infine, il Fisco sta già lavorando su nuove variabili per determinare le proposte concordatarie per il biennio 2026-2027, che sicuramente terranno conto dei dati comunicati negli anni 2024-2025. 

  • Dottori commercialisti consulenti fiscali AIO – Studio Terzuolo Brunero & Associati

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