Neutralità fiscale: quando arriverà, i vantaggi, i requisiti, le condizioni per fruirne, il ruolo della forma societaria StP

Già il 2 maggio scorso AIO dava conto delle ottime notizie in arrivo per quegli odontoiatri che vogliono organizzare in modo più efficiente il proprio Studio sotto il profilo fiscale e giuridico. Lo schema di decreto di attuazione della legge 111/2023 stabilisce dalla sua entrata in vigore –presumibilmente a inizio autunno- la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali. Il professionista che conferisce la propria attività ad un’impresa (in particolare StP) di cui è socio con altri colleghi non paga imposte perché i suoi conferimenti, come capita già per gli imprenditori individuali, non sono più considerati un “evento realizzativo”, cioè tassabile. Di seguito, un prezioso contributo dei Dottori commercialisti Alessandro Terzuolo ed Umberto Terzuolo, consulenti AIO, spiega che cosa cambierà, che cosa si potrà fare, quali forme societarie si avvantaggiano in odontoiatria. Buona lettura!

Prof. a c. Dott. Alessandro Terzuolo, Dott. Umberto Terzuolo

Come noto, diversi professionisti stanno valutando la convenienza di esercitare la propria attività in forma di Società tra professionisti, in particolar modo a responsabilità limitata, cosa che consente, in estrema sintesi, di:

usufruire dei crediti di imposta su beni 4.0 e, qualora siano rispettati gli articolati requisiti previsti, 5.0;
di godere di un’aliquota di imposta fissa del 24% (IRES) + il 3,9% indipendentemente dall’ammontare del reddito e non di essere soggetti ad IRPEF crescente a scaglioni (per redditi maggiori di 50.000 aliquota del 43% + addizionali comunali e regionali) per il reddito che rimane all’interno della società;
di utilizzare il criterio di competenza e non di cassa svincolando l’attività odontoiatrica dalla necessità di pagare le spese entro l’anno per poterle dedurre;
usufruire dell’agevolazione c.d. “Nuova Sabatini”;
di tutelare maggiormente la propria responsabilità sotto il profilo giuridico;
di rendere maggiormente “vendibile” o trasmissibile lo Studio ad altri professionisti;
di coinvolgere collaboratori con il regime forfettario anche in società, seppur di minoranza e a condizione che non siano parenti o affini, al fine di favorire il passaggio generazionale dello Studio.

Ricordiamo però che ogni soluzione va studiata per il caso specifico ed è poco logico generalizzare o seguire “mode” su argomenti così tecnici. Un elemento fondamentale, ad esempio, è la componente autorizzativa rispetto ad ASL o ATS della zona di competenza, autorizzazioni che possono differire o meno da Regione a Regione proprio in queste delicate fasi di passaggio autorizzativo.

Ad ogni modo nello schema di Decreto Legislativo di riforma dell’IRPEF e dell’IRES (approvato dal Consiglio dei Ministri lo scorso 30.4.2024) si prevede l’introduzione di un nuovo articolo (il 177-bis del TUIR) di legge, che stabilirà l’applicazione del regime di neutralità fiscale per le operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, compresi quelli odontoiatrici.

Ecco alcune precisazioni:

lo schema di decreto non è, alla data attuale, ancora una norma vigente, ma dovrà essere introdotto e approvato, cosa che verosimilmente avverrà dopo la pausa estiva;
per riorganizzazione e aggregazione si intendono diverse operazioni qui sotto riepilogate:
1. conferimento dello Studio individuale (con PIVA singola) in STPaRL (e tutte le altre società di capitali) o in STP società di persone;
2. Trasformazione di uno Studio Associato, anche detto Associazione Professionale, in Società tra professionisti sia di persone sia di capitali (il caso più frequente della STPaRL);
3. L’unione di più professionisti con partita IVA autonoma in un’unica STP, attraverso un conferimento multiplo;
4. Apporti in associazioni professionali o società semplici (rivolte ad esercitare l’attività professionale);
5. Il trasferimento dello Studio a titolo gratuito (credibile tra parenti e familiari) o per successione.

Addentrandoci negli aspetti tecnici, viene previsto che i conferimenti di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, comunque riferibili all’attività artistica o professionale, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze se avvengono a favore di società tra professionisti. Questo significa che è possibile passare da forma individuale (PIVA personale), o associata (Studio Associato), in forma societaria (se tra professionisti) senza esborsi fiscali ma con la piena continuità giuridica, con i seguenti “vantaggi”:

non dover licenziare il personale dipendente e liquidare il relativo TFR;
non dover estinguere debiti o finanziamenti in essere sulla posizione di partenza (PIVA o Studio Associato);
mantenere tutti i contratti in essere, siano essi di locazione (in modo atecnico “l’affitto”), di leasing o di altra natura.

La neutralità fiscale è garantita a una importante condizione:

che i valori fiscali in capo al professionista o all’associazione professionale che decidono di passare alla forma societaria vengano mantenuti anche in capo al nuovo soggetto (la società tra professionisti appunto).

Altri due importanti aspetti tecnici:

al fine di evitare salti o duplicazioni di imposta, il passaggio da una forma di determinazione del reddito con il criterio della cassa (professionista o studio associato) ad una che debba seguire il criterio della competenza (ad esempio la società tra professionisti a responsabilità limitata) deve avvenire considerando una sola volta gli incassi/ricavi e considerando una sola volta le spese/costi;
come soggetti beneficiari della neutralità fiscale si fa, dal tenore letterale della norma, riferimento alle sole società tra professionisti. Pertanto, vi sono dubbi sull’applicabilità a S.r.l., debitamente autorizzate da ASL o ATS, o altre società non connotate dalle caratteristiche della società tra professionisti (oggetto esclusivo in ambito professionale, obbligo di iscrizione all’OMCeO, obbligo di polizza assicurativa e obbligo di soci e amministratori per due terzi professionisti). Sebbene la limitazione sarebbe poco giustificabile dal punto di vista tributario (una STPaRL e una SRL “normale” hanno identico sistema di tassazione) la specificazione della norma potrebbe essere voluta e non frutto di una mancata considerazione delle specificità del settore medico-sanitario.

Infine, ricordiamo che il regime di neutralità è esteso anche ad altre operazioni straordinarie quali, ad esempio, le trasformazioni, fusioni e scissioni di società tra professionisti, e al trasferimento dello studio professionale per causa di morte o atto gratuito.

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